Varsinainen yhtiökokous 2022

Lamorin varsinainen yhtiökokous järjestettiin 28.4.2022 Lamorin pääkonttorilla osoitteessa Rihkamatori 2, 06100 Porvoo poikkeusjärjestelyin siten, että osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä saattoivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Toimitusjohtaja Mika Pirneskosken katsaus

Lamor Corporation Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti Yhtiön vuoden 2021 tilinpäätöksen.

Päätös taseen osoittaman tappion käyttämisestä

Yhtiökokous päätti siirtää tilikauden tappion edellisten tilikausien voitto (tappio) tilille ja päätti olla jakamatta osinkoa hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Vastuuvapaus

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2021.

Palkitsemispolitiikan hyväksyminen

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemispolitiikan. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

Palkitsemisraportin hyväksyminen

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin 2021. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien yhtiökokoukselle tekemän ehdotuksen mukaisesti, että hallitus koostuu viidestä (5) jäsenestä ja valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen Nina Ehrnroothin, Fred Larsenin, Kaisa Lipposen ja Timo Rantasen sekä uudeksi jäseneksi Mika Ståhlbergin. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan 20.000 euron vuosipalkkio, puheenjohtajalle 50.000 euron vuosipalkkio, ja mahdolliselle varapuheenjohtajalle 45.000 euron vuosipalkkio. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 10.000 euron ja kullekin jäsenelle 5.000 euron kiinteä vuosipalkkio. Mikäli tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, valiokuntatyöhön liittyvää palkkiota ei makseta. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.000 euron ja kullekin jäsenelle 2.500 euron kiinteä vuosipalkkio edellyttäen, että hallitus päättää perustaa palkitsemisvaliokunnan. Mikäli palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, valiokuntatyöhön liittyvää palkkiota ei makseta.

Lisäksi kaikille muille hallituksen jäsenille paitsi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan erillinen kokouspalkkio määrältään 1 000 euroa kultakin kokoukselta. Jäsenen osallistuessa kokoukseen etäyhteyden välityksellä kokouspalkkio on 750 euroa. Matkakustannukset korvataan Yhtiön matkustusohjesäännön ja Verohallinnon verovapaiden matkakustannusten korvausperusteiden mukaisesti.

Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista tekivät osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 45 prosenttia Yhtiön osakkeista ja yli 45 prosenttia äänimäärästä.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Juha Hilmola. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Osakeantivaltuutus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien tai Yhtiön hallussa olevien osakkeiden antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.750.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että Yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Osakkeiden tai optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla suoraan annettavien osakkeiden sekä annettavien optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu enimmäismäärä on 550.000 osaketta, mikä vastaa noin kahta (2) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä. Osakkeita, optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamiseksi osana Yhtiön johdon ja henkilöstön kannustinjärjestelmiä.

Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakkeiden, optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakkeiden, optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Omien osakkeiden hankkimisvaltuus

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta siten, että hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.750.000 osaketta. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus valtuutettiin päättämään siitä, miten osakkeita hankitaan ja otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.

Omia osakkeita voidaan hankkia muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan ja hyväksyi nimitystoimikunnan yhtiökokouskutsun liitteenä julkaistun työjärjestyksen. Nimitystoimikunta koostuu lähtökohtaisesti neljästä (4) jäsenestä, joista Yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi jäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun seuraavan kauden nimitystoimikunnan kokoonpanosta on päätetty.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, lukumäärästä ja jäsenistä. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on muun muassa etsiä hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa sijoittajat.lamor.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022 viimeistään 12.5.2022. 

Lamor Corporation Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Lamor Corporation Oyj:n hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallituksen järjestäytyminen

Lamor Corporation Oyj:n uuden hallituksen järjestäytymiskokous pidettiin torstaina 28.4.2022 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Lamor Corporation Oyj:n hallitus valitsi keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Mika Ståhlbergin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Fred Larsenin. Hallituksen muut jäsenet ovat Nina Ehrnrooth, Kaisa Lipponen ja Timo Rantanen.

Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Timo Rantasta, jonka ei katsota olevan riippumaton Yhtiöstä ja Fred Larsenia, jonka ei katsota olevan riippumaton Yhtiöstä eikä Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Larsen Family Corporation Oy:stä.

Palkitsemisvaliokunnan perustaminen

Järjestäytymiskokouksessaan hallitus päätti perustaa palkitsemisvaliokunnan sekä määritti valiokunnan tehtävät ja toimintaperiaatteet kokouksessa vahvistamassaan kirjallisessa työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan tehtäviin kuuluu palkitsemisasioiden valmistelu hallitukselle liittyen toimitusjohtajan ja muiden Lamorin avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen, sekä yleiset Lamorin palkitsemisperusteet ja kannustinohjelmat. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta, eikä sillä ole itsenäistä päätösvaltaa.

Valiokuntien kokoonpano

Hallitus valitsi valiokuntiinsa seuraavat jäsenet:

Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja Timo Rantanen, Kaisa Lipponen, Mika Ståhlberg

Palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja Timo Rantanen, Nina Ehrnrooth, Kaisa Lipponen

Järjestäytymiskokouksen yhteydessä hallitus ja pääomistaja kiittivät Esa Ikäheimosta tämän merkittävästä panoksesta Lamorille.

”Esa Ikäheimonen tuli mukaan Lamorin toimintaan vaiheessa, jossa Lamor haki voimakasta kasvua sekä otti ensimmäisiä askeleitaan rahoitusmarkkinoilla. Esan puheenjohtajakauden aikana Lamor on uusinut strategiansa, yli kymmenkertaistanut tilauskantansa sekä listautunut Nasdaq First North Premieriin, joten Esan liittymisen yhteydessä asetetut tavoitteet on saavutettu. Yhtiö ja pääomistajat haluavat kiittää Esaa erinomaisesta panoksesta viimeisen neljän vuoden aikana ja toivottaa menestystä hänen tulevissa tehtävissään”, toteaa Fred Larsen, Lamorin suurimman osakkeenomistajan Larsen Family Corporationin hallituksen puheenjohtaja ja Lamorin hallituksen jäsen.

Muut tiedot

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 12.4.2022 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen agm@lamor.com.

Lamor ei vastaanottanut yhtään kysymystä.

Asiakirjat

Lamor Corporation Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Kutsu Lamor Corporation Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vuosikertomus vuodelta 2021

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2021

Uuden ehdotetun hallituksen jäsenen ansioluettelo (Mika Ståhlberg)

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Ennakkoäänestyslomake

Valtakirja ja äänestysohjeet

Ennakkoäänestyksen tietosuojaseloste